Denis Oušenas (Georgas Clooney) vėl renka savo komandą... Apsukrioji komanda vėl susijungia, kad galėtų atkeršyti senam „draugužiui“. Šį kartą jų taikinyje – Vilio Benkso (Al Pacino) kazino. Sukčius Vilis Benksas ne savais pinigais pasistatė viešbutį „King Midas“, kuris dar prieš atidarymą pripažintas pačiu prabangiausiu visame Las Vegase. Benksas įsitikinęs, kad netrukus dar labiau praturtės iš savo kazino: viskas sumanyta taip, kad pagal vadinamąjį Lonšteino principą nei vienam žaidėjui nėra jokių galimybių laimėti...